Wir sind vor wenigen Wochen den nächsten Schritt im Bereich des Gesellschaftsrechts gegangen. Das liegt vor allem daran, dass wir nun in den ersten Gesprächen mit Business Angels, Venture Capital Unternehmen und was da sonst noch am Markt kreucht und fleucht 😉

Bei der Gründung eines Start-Ups ist meistens folgendes klar: Das Geschäftsmodell ist noch nicht vollständig erprobt. Zumindestens von dem Unternehmen, was man gegründet hat. Vielleicht man schon Umsätze, vielleicht plant man diese erst mit Erreichen von kritischen Nutzermassen (oder was auch immer) zu machen. Aber die Einnahmen reichen nicht, um den Geschäftsbetrieb oder das Wachstum zu finanzieren. Deshalb spricht man mit Investoren und versucht diese von der Idee, vom Unternehmen, Produkt, Gründungsteam und dem Geschäftsmodell zu überzeugen. Vielleicht kennt Ihr die Höhle des Löwen? Genau!

Die Investoren sind natürlich vorsichtig. Nachvollziehbar: Sie gehen mit ihrem Geld rein und wissen nicht, ob am Ende eine Rendite beim Exit rauskommt. Vielleicht meldet das Start-Up vorher Insolvenz an (hässliches Wort, ich weiß). Auch aus diesem Grund ist die Unternehmensbeteiligung, die am Ende des Tages für die Investoren steht, nicht die einzige. Sie erhalten meistens noch Informations-, Kontroll- und Mitspracherechte. Dazu können auch Zahlungen in das Unternehmen erst nach Erreichen von vorher definierten Milestones getätigt werden.

Wir haben in unserem Gesellschaftsvertrag (welcher auch im Handelsregister zu finden ist) folgende Gesellschafterrechte und Gesellschafterpflichten neu als Basis der Verhandlungen aufgenommen:

  • Schutz der Bareinlage
  • Schutz vor Verwässerung
  • Verkaufsrecht
  • Verkaufspflicht
  • Vorkaufsrecht
  • Veräußerungssperre
  • Vertretungsfall

Der Schutz der Bareinlage regelt, dass der Investor bzw. Gesellschafter im Falle des Verkaufs, Verschmelzung oder Liquidation auf jeden Fall seine geleistete Bareinlage vollständig oder pro rata (anteilsmäßig) zurückerhält. Alles darüber wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Beim Schutz vor Verwässerung geht es darum, dass Investoren auch bei künftigen Finanzierungsrunden zu denselben Konditionen der jeweiligen Finanzierungsrunde teilnehmen können. Damit wird sichergestellt, dass die Investoren immer die Möglichkeit haben, ihren prozentualen Anteil an der Gesellschaft zu halten.

Das Verkaufsrecht regelt den Fall, dass alle Gesellschafter ihre Anteile an der Gesellschaft verkaufen können, sofern ein oder mehrere Gesellschafter dies vorhaben.

Sofern Gesellschafter marktübliche Bedingungen beim Verkauf oder einer Verschmelzung erhalten und mehr als 50% halten, können die weiteren Gesellschafter zum Mitverkauf bzw. zur Mitverschmelzung ihrer Gesellschaftsanteile zu denselben Bedingungen im Rahmen der Verkaufspflicht verpflichten. Wenn die Gesellschafter sich für ein Exit entscheiden, soll die vollständige Gesellschaft verkauft werden. Dies ist wichtig um 100% der Anteile anbieten zu können.

Das Vorkaufsrecht wiederum regelt den Fall, dass ein oder mehrere Gesellschafter, ihre Gesellschaftsanteile an einen Dritten zu veräußern oder mit einer anderen Gesellschaft zu verschmelzen, verpflichtet sind, diese zunächst den weiteren Gesellschaftern zu denselben Konditionen anzubieten.

Die Veräußerungssperre gibt vor, dass Gesellschafter verpflichtet ihre Gesellschaftsanteile drei Jahre zu behalten, außer die Gesellschafter fassen durch Beschluss eine jeweilige Aufhebung der Veräußerungssperre. Damit soll erstmal verhindert werden, dass ein munterer Handel der Anteile stattfindet und nur strategische Investoren mitmachen.

Im Vertretungsfall ist einfach das Leben geregelt: Falls ein Gesellschafter nicht mehr agieren kann oder aufgrund einer Erbengemeinschaft mehrere Vertreter vorhanden sind, muss ein Vertreter durch diese bestimmt werden.

Fazit: Ihr seht, dass das Gesellschaftsrecht einige Stricke bereit hält und die Satzung eines Unternehmens nicht immer einfach ist. Insbesondere die Verhandlungen mit Investoren bringen die Notwendigkeit der Änderung des Vertrages mit sich, wofür wir Verständnis haben. Somit wundert euch nicht, wenn auf euch ähnliche Forderungen vorgelegt werden. Wenn ihr hierzu Fragen habt: schickt uns einfach eine Mail. :-)

(tk)